OSB'de arsa tahsisli şirketlere yüzde 49 ortaklık sınırı

6 Kasım 2026 tarihli Resmi Gazete'de yayımlanan yönetmelik değişikliğiyle, organize sanayi bölgelerinde (OSB) arsa tahsisi bulunan şirketler için yeni bir kural yürürlüğe girdi. Buna göre bir şirketin ortaklık paylarında, Bakanlık onayı alınmadan toplamda yüzde 49'u aşan bir değişiklik yapılırsa arsa tahsisi iptal edilecek.

Kural yalnızca kesin tahsis yapılmış şirketleri değil, henüz ön tahsis aşamasındaki şirketleri de kapsıyor. Arsanın kendisi satılmasa ya da devredilmese bile, şirket hisselerinin el değiştirmesi iptal gerekçesi olabilecek. Düzenleme tek seferlik pay devirlerini değil, toplam ortaklık payı değişikliğini esas alıyor. Dolayısıyla bugün yüzde 30, birkaç ay sonra yüzde 25 hissenin devredilmesi de aynı riski doğurabilecek.

Ortaklık değişikliklerine yönelik sınırlamalar önceki düzenlemelerde de yer alıyordu. Yeni yönetmeliği farklı kılan, ön tahsis ve arsa tahsisini birlikte kapsayan iptal kuralını açıkça ortaya koyması. Düzenlemenin amacının, sanayi üretimi için tahsis edilen arsaların şirket hisseleri üzerinden alınıp satılan bir yatırım aracına dönüşmesini önlemek olduğu değerlendiriliyor. Bu durum, şirket satın almayı planlayan yatırımcıların inceleme sürecine arsa tahsisinin hukuki durumunu da eklemesini gerektiriyor.

Süre uzatımına ilişkin yenilik

Yönetmelik yalnızca kısıtlama getirmiyor. OSB'lerde arsa tahsisi alan şirketlerin belirli süreler içinde ruhsatlarını alması ve yatırımlarını tamamlaması gerekiyor. İnşaat gecikmeleri, altyapı sorunları ya da uzayan izin süreçleri nedeniyle bu sürelere uyulamayabiliyor.

Yeni düzenlemeye göre, bir şirket Bakanlığa süre uzatımı için başvurmuşken OSB yönetimi arsa tahsisini iptal ederse, Bakanlığın sonradan uzatmayı uygun bulması halinde bu iptal işlemi hükümsüz sayılabilecek. Bunun için ortada hukuki ya da fiili bir engel bulunmaması gerekiyor. Örneğin arsa başka bir şirkete yeniden tahsis edilmişse, Bakanlığın olumlu kararı tahsisin sorunsuz biçimde geri döneceği anlamına gelmeyebilir.

Süresi dolduğu için tahsisi iptal edilen şirketlere ilişkin de bir yenilik var. Tahsis bedeli henüz iade edilmemişse, OSB yönetiminin uygun görmesi ve Bakanlığın onayıyla aynı parsel yeniden aynı şirkete tahsis edilebilecek. Ancak bu durumda güncel tahsis bedeli uygulanacak.

Yargı kararlarında iptal yetkisinin sınırları

OSB'lerdeki tahsis iptalleri daha önce de çok sayıda davaya konu oldu. Yargıtay 3. Hukuk Dairesi, 17 Nisan 2025 tarihli kararında, bir şirketin arsa tahsisinin mevzuatta öngörülmeyen gerekçelerle iptal edilmesini hukuka aykırı buldu ve iptali ortadan kaldıran mahkeme kararını onadı. Aynı yüksek mahkeme, 15 Şubat 2024 tarihli başka bir kararında ise kendisine tanınan ek sürelere rağmen yatırım yükümlülüklerini yerine getirmeyen bir şirketin tahsisinin iptalini hukuka uygun gördü. Bu kararlar, iptalin mevzuatta öngörülen bir nedene dayanıp dayanmadığının ve somut olayın koşullarının belirleyici olduğunu gösteriyor.